M&Aを検討したいと思った時、誰に相談をするのがベターか？

「子どもに診療所を継がないと言われてしまった。非常勤医師や後輩も承継を二つ返事でOKしてくれるとは思えない。診療所を残すためには第三者譲渡（M&A）を検討したいが、初めてのことで誰に相談をすればいいかもわからない。どうすればいいのだろう・・・」

このようなお悩みを密かに持たれている理事長や院長は少なくありません。理事長にとってもM&Aの検討は生涯で初めての事態でしょうから、そのことを「誰」に、また「何を」相談すべきなのかがわからないのは、ある意味で当然のことだと思います。

そこで本記事では、病院や診療所のM&Aをこれから検討したい経営者に向けて、誰に、何を相談すべきかわかりやすく解説します。

M&Aを「誰」に相談するか

M&Aは、法務や税務面で留意すべき点が多く、さらに医療機関の場合には、一般の株式会社と異なり、医療法による特殊な制約や行政との交渉が必要となる場合もあります。

そのため、経験豊富な専門家の助けを借りずに理事長のみで話を進めることは現実的には不可能に近いと言えます。

そんな時に助言を求めるのは次の３者が多いようですのでそれぞれの特徴やポイントをまずは確認しておきましょう。

1. 顧問税理士
2. 金融機関
3. M&A仲介会社

1.顧問税理士に相談する

M&Aを相談する相手はいるか？と問われたとき、顧問税理士を思い浮かべる先生方も多いのではないでしょうか。

顧問税理士は、理事長との信頼関係も構築されており、後継者のことや家族の事情に加えて、業績や債務などの内部情報も熟知しているため、はじめに相談する相手としては適任かもしれません。

ただし、顧問税理士は、税務のプロではありますが、M&A実務や法務に必ずしも長けているとは限りません。税務申告は毎年必ず実施されるものですが、M&Aは理事長や社長にとってほぼ一生に一度の機会です。

そのため、多くクライアントを抱える税理士事務所でも、M&Aはほとんど経験したことがないというケースが大半です。

また、顧問税理士が単独でM&Aの相手（買い手または売り手）を見つけてこようとする場合、どうしてもその税理士の人間関係の範囲内でしか情報を集めることができません。

一人の人間が持っているネットワークの範囲にはどうしても限りがあるため、実際には相談を受けた顧問税理士らも金融機関やM&A仲介会社に協力を依頼してくることが多いのです。

そのため、初期的な相談は持ち掛けつつも本腰を入れてM&Aでお相手探しを始める時、税理士事務所のみで動いてもらうのか本当にベストかという点は理事長も考えなくてはいけません。

2.金融機関に相談する

付き合いの長い金融機関であれば、顧問税理士と同様に、医療機関の業績や財務などの内情をよく理解してくれているため、相談しやすいという利点があります。

また、都市銀行であれば全国規模、地方銀行や信用金庫・信用組合であればその地域の顧客情報を持っているため、それらを生かして買い手候補に関する情報を集めやすいというメリットもあるでしょう。

ただし、金融機関によってM&Aに対する実績や経験値はその差が大きく、自行内ではまったくわからないとして、付き合いのあるM&A仲介会社に話を流すだけの銀行もあるのが内情です。

冒頭伝えたように医療機関のM&Aは一般の会社に比べても特殊性が高いため、どこまで金融機関が実績や経験を持っており、何を支援してくれるのかはよく確認をしておきましょう。

3.M&A仲介会社に相談する

M&A仲介会社とは、基本的に売り手と買い手の間に立って両者をマッチングさせることを専門業務としている会社です。

中小企業や医療機関の事業承継を検討する際は、一般的に仲介会社に依頼することが増えています。M&A仲介会社の最大の特徴は、やはりM&Aの売り手と買い手の情報（候補リスト）を多量に有しているところです。

なぜ、多量に情報を有していることが有利なのでしょうか？

実は、M&Aでいちばん難しいのは、自院にマッチした買い手（または売り手）を探すという部分なのです。

それぞれの病院・診療所が持つ役割や診療科目、得意な手術や治療技術、リハビリテーションや在宅医療の提供体制など加味される情報が多くあります。毎日のように多岐にわたる情報を多く入手しているM&A仲介会社だからこそ、ベターな候補先をいくつも提案として受けることができ、その中からベストを見つけられる可能性も高くなるでしょう。

結論として、M&Aを検討したいと思った時、情報を多く持ち経験を有しているM&A仲介会社が相談先としておすすめです。

おまけ：M&Aの相談に際しては情報管理に細心の注意を

M&Aは、恥ずべきことでも後ろめたいことでもありませんが、世間にはまだ一種の「偏見」が残っていることもあり、情報の取り扱いには慎重にならなければいけません。

中途半端な形で情報が漏洩すると、医療機関のスタッフや患者さんに無用な動揺や不安を与えかねないため、M&Aが成立するまでは情報は一切秘匿にして進めることがセオリーです。

「誰」に相談するかという点では、情報秘匿という観点も考慮しなければなりません。たとえば、親族や知人などに相談する際にも、安易に相談してはいいものかじっくり考えてから伝えることを推奨します。

非常に気を使う理事長は、事業承継セミナーの会場で他院の理事長などに遭遇することを避けるため、敢えて近隣の会場ではなく遠方の会場まで足を運ぶということもあるのです。

おまけ：「ブローカー」に注意

また、医療業界には、元製薬会社のMRだとか、医療機器メーカーの営業マンという経歴を語り業界に広く顔の利く人が、いわゆる「ブローカー」のような立場で、医療機関のM&A情報を吹聴していることが昔からよく見られます。

「●●病院の理事長が病院を売りたがっている」とか「あの法人は◯◯県で病院を買いたがっている」といった、真偽不明の情報をあちこちで話して「私にまかせておけばうまく買い手（売り手）を探しますよ」ともちかけ、実際にM&Aが成立すればいくらかの報酬を得る、といったことをしている個人です。

このようなブローカー的な人物は、情報秘匿ということにほとんど気を使わないため、うかつに相談をしてしまったばかりに、あっという間に業界内で良くないウワサが広まってしまい、かえってM&Aが成立しにくくなってしまうこともよくある話なのです。

また、こういう人物は単に右から左に話を流すだけであり、M&Aのプロセスに必要なバリュエーションやデューデリジェンスといった実務は、まったくサポートしてくれません。もしM&Aの実施過程や成立後に大きなトラブルが生じても、責任を取ってはくれませんので気をつけてください。

おまけが長くなりましたがM&Aの話は、誰に相談するかというスタートが大事で、間違えると良からぬ噂を招いたり、ブローカーに騙されたり、取り返しのつかないことにもなりえます。相談先としては情報と経験を多く持っているM&A仲介会社をおすすめしましたが、M&A仲介会社も世の中には数多くあります。

次回のコラムではM&A仲介会社の選び方をテーマに解説をしていきます。

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